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證券代碼：000685              證券簡(jiǎn)稱：中山公用             公告編號(hào)：2018-057

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山公用”、“公司”）為進(jìn)一步增強(qiáng)公司“環(huán)保+水務(wù)”核心業(yè)務(wù)的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，深化公司“成為全國(guó)領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”的戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買控股股東中山中匯投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中匯集團(tuán)”）持有的廣東名城環(huán)境科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”、“名城科技”）95.50%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）（上述交易以下簡(jiǎn)稱“本次交易”、“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。本次交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司95.50%股權(quán)，成為標(biāo)的公司的控股股東。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)信評(píng)估”）出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)聯(lián)信評(píng)估出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2018]第A0517號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格確定為人民幣23,606.2917萬元。本次交易公司以自有資金收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)，不涉及杠桿資金。

3、本次交易已經(jīng)公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

4、本次交易尚需取得中山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中山市國(guó)資委”）的批準(zhǔn)，除此之外無需經(jīng)過其他有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

5、本次交易屬于公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

6、本次收購(gòu)事項(xiàng)及標(biāo)的公司所處行業(yè)的特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)環(huán)境存在一定風(fēng)險(xiǎn)，具體詳見本公告“九、風(fēng)險(xiǎn)提示”。

釋義

本報(bào)告書中，除文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱或者名詞具有如下含義

一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

（一）交易內(nèi)容

為進(jìn)一步增強(qiáng)公司“環(huán)保+水務(wù)”核心業(yè)務(wù)的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，深化公司“成為全國(guó)領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”的戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)中匯集團(tuán)持有的名城科技95.50%股權(quán)（即66,850,000股），并于2018年7月9日與中匯集團(tuán)簽署有關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。本次交易完成后，公司將持有名城科技95.50%的股權(quán)，成為名城科技的控股股東。

根據(jù)聯(lián)信評(píng)估出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2018]第A0517號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告》”），并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格確定為人民幣23,606.2917萬元。

本次交易公司以自有資金收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)，不涉及杠桿資金。

（二）審議情況

公司于2018年7月9日召開2018年第7次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》，關(guān)聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，公司獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易尚需取得中山市國(guó)資委的批準(zhǔn)，除此之外無需經(jīng)過其他有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

截至本公告披露日，中匯集團(tuán)持有名城科技95.50%股權(quán)，直接持有公司47.98%股權(quán)，公司與名城科技的控股股東均為中匯集團(tuán)，因此公司與名城科技為中匯集團(tuán)同一控制下企業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

中山公用、名城科技2017年度有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及本次交易作價(jià)的相關(guān)指標(biāo)計(jì)算如下：

單位：萬元

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、第十四條的相關(guān)規(guī)定及上述計(jì)算結(jié)果，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

（二）關(guān)聯(lián)方歷史沿革

1、中匯集團(tuán)設(shè)立

中匯集團(tuán)于2007年8月24日經(jīng)中山市工商管理局核準(zhǔn)設(shè)立登記，注冊(cè)資本為5,000.00萬元，由中山市國(guó)資委全額認(rèn)繳。設(shè)立時(shí)的出資額及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述出資由中山香山會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具（2007）香山內(nèi)驗(yàn)字第5680013號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，實(shí)繳資本1,000.00萬元。

2、中匯集團(tuán)第一次增資

2008年6月10日，中匯集團(tuán)股東中山市國(guó)資委作出決議，同意中匯集團(tuán)注冊(cè)資本由5,000.00萬元增加至86,000.00萬元，新增的81,000.00萬元注冊(cè)資本以及未實(shí)繳的4,000.00萬元注冊(cè)資本均由中匯集團(tuán)以資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本方式繳足。第一次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、中匯集團(tuán)第二次增資

2013年9月30日，中匯集團(tuán)股東中山市國(guó)資委做出決議，同意中匯集團(tuán)注冊(cè)資本由86,000.00萬元增加至91,368.7235萬元，新增的5,368.7235萬元注冊(cè)資本由中山市國(guó)資委以貨幣方式繳足。第二次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

4、中匯集團(tuán)第三次增資

2015年4月16日，中匯集團(tuán)股東中山市國(guó)資委作出決議，同意中匯集團(tuán)注冊(cè)資本由91,368.7235萬元增加至140,447.5263萬元，其中新增的500.00萬元注冊(cè)資本由中山市國(guó)資委以貨幣方式繳足，新增的48,578.8028萬元注冊(cè)資本由中山市國(guó)資委以其持有的中山市岐江集團(tuán)有限公司100.00%股權(quán)繳足，該股權(quán)在基準(zhǔn)日2014年5月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為48,578.8028萬元。第三次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

5、中匯集團(tuán)第四次增資

2017年7月4日，中匯集團(tuán)股東中山市國(guó)資委作出決議，同意中匯集團(tuán)注冊(cè)資本由140,447.5263萬元增加至146,447.5263萬元，新增的6,000.00萬元注冊(cè)資本由中山市國(guó)資委以貨幣方式繳足。第四次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

6、中匯集團(tuán)第五次增資

2017年12月1日，中匯集團(tuán)股東中山市國(guó)資委作出決議，同意中匯集團(tuán)注冊(cè)資本由146,447.5263萬元增加至150,947.5263萬元，新增的4,500.00萬元注冊(cè)資本由中山市國(guó)資委以貨幣方式繳足。第五次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（三）關(guān)聯(lián)方股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人與管理層情況

1、關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告披露日，中匯集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2、董事、監(jiān)事、管理層情況

（四）基本財(cái)務(wù)情況

單位：萬元

注：上述數(shù)據(jù)為合并口徑，2017年12月31日/2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計(jì)，2018年3月31日/2018年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（五）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

中匯集團(tuán)作為中山市城市公用事業(yè)產(chǎn)業(yè)的投資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理者，其成員單位與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋城鎮(zhèn)供水、污水處理、污泥處置、農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)、環(huán)衛(wèi)環(huán)保、旅游酒店、水上高速客運(yùn)、金融投資等多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，其經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)直接持有產(chǎn)權(quán)和授權(quán)持有產(chǎn)權(quán)以及委托管理的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)外投資。

目前，中匯集團(tuán)下屬企業(yè)有上市公司中山公用，新三板掛牌公司名城科技，并全資擁有中山市民東有機(jī)廢物處理有限公司、中山中匯客運(yùn)港建設(shè)有限公司、中山岐江河環(huán)境治理有限公司、中山市岐江集團(tuán)有限公司等企業(yè)，控股中山岐江旅游有限公司、中山溫泉股份有限公司、中山市南部供水股份有限公司、中山影視城有限公司，參股廣東中山魚珠木材產(chǎn)業(yè)有限公司、中山廣電視訊有限公司等企業(yè)。最近三年，中匯集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展。

（六）交易對(duì)方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告披露日，中匯集團(tuán)直接持有中山公用47.98%股權(quán)，并通過廣州證券鯤鵬中山1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃持有中山公用0.31%股權(quán)，合計(jì)持有中山公用48.29%股權(quán)，為本公司控股股東。

除以上關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本公司未知中匯集團(tuán)與本公司其他前十名股東是否存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司基本情況

（一）基本情況

（二）標(biāo)的公司歷史沿革

1、公司設(shè)立

2002年7月10日，中山市裕中投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“裕中投資”）出具《關(guān)于市政公司、園林處、環(huán)衛(wèi)處三個(gè)事業(yè)單位改為企業(yè)的組建決定》【中裕投[2002]14號(hào)】，確認(rèn)設(shè)立中山市名城環(huán)境服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“名城有限”），注冊(cè)資本100.00萬元，由裕中投資全額認(rèn)繳。設(shè)立時(shí)的出資額及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述出資由中山市中信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具了中信驗(yàn)內(nèi)字（2002）第1024號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

2、第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2005年3月10日，名城有限[2005]第1號(hào)股東會(huì)決議同意裕中投資將其持有的100.00%股權(quán)移交給中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公用有限”）。2005年3月15日，裕中投資和公用有限簽署《產(chǎn)權(quán)移交協(xié)議》。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、第一次增資

2005年5月16日，名城有限[2005]第2號(hào)股東會(huì)決議同意名城有限注冊(cè)資本由100.00萬元增加至500.00萬元，新增400.00萬元注冊(cè)資本由名城有限以資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本方式繳足。第一次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述出資由中山市中信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具中信驗(yàn)內(nèi)字（2005）第 1004 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

4、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年9月29日，名城有限股東會(huì)決議同意公用有限將其持有的100.00%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中匯集團(tuán)。2007年9月30日，公用有限與中匯集團(tuán)簽署《名城有限股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：截至2007年9月30日，公用有限為中匯集團(tuán)的全資子公司，中山公用的前身中山公用科技股份有限公司為中匯集團(tuán)的控股子公司，兩者為同一控制下的企業(yè)。

5、第二次增資

2012年9月10日，名城有限股東中匯集團(tuán)作出股東決定同意名城有限注冊(cè)資本由500.00萬元增加至2,000.00萬元，其中新增的500.00萬元注冊(cè)資本由中匯集團(tuán)以貨幣方式繳足，新增的1,000.00萬元注冊(cè)資本由名城有限以資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本方式繳足。第二次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述貨幣出資及資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本由中山百富勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具中百驗(yàn)字[2012]第 N-0406號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

6、第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2016年6月15日，中山市國(guó)資委向中匯集團(tuán)和中山城市建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山城建集團(tuán)”）出具的中府國(guó)資[2016]151號(hào)《關(guān)于名城有限引入新股東的批復(fù)》，同意中匯集團(tuán)將其持有的4.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山城建集團(tuán)。2016年7月1日，深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的鵬信資評(píng)字[2016]第 068號(hào)《中匯集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓名城有限股權(quán)涉及的股東部分權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，就中匯集團(tuán)擬轉(zhuǎn) 讓名城有限 4.50%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年12月31日，名城有限凈資產(chǎn)賬面價(jià)值收益法評(píng)估值19,584.69萬元，即中匯集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓名城有限4.50%股份對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為881.31萬元。2016年7月22日，中匯集團(tuán)與中山城建集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同。第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

7、設(shè)立股份公司

2016年8月16日，名城有限董事會(huì)作出決議，申請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)由名城有限的全體股東作為共同發(fā)起人，申請(qǐng)將名城有限整體變更為股份公司。2016年8月17日，名城有限股東會(huì)作出決議，同意由名城有限的全體股東作為共同發(fā)起人，申請(qǐng)將名城有限整體變更為股份公司。

2016年9月5日，中山市國(guó)資委向中匯集團(tuán)出具中府國(guó)資[2016]202號(hào)《關(guān)于名城有限變更為股份有限公司的批復(fù)》，批準(zhǔn)名城有限進(jìn)行股份制改造，整體變更為股份有限公司， 公司股改后名稱變更為“廣東名城環(huán)境科技股份有限公司”；名城有限經(jīng)審計(jì)（廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審字[2016]G16037560026號(hào)） 凈資產(chǎn)為98,275,671.46元，按1:0.7123的比例折合70,000,000股，每股面值 1元，折股后剩余28,275,671.46元計(jì)入資本公積。2016年9月6日，廣東正中珠江會(huì)計(jì)事務(wù)所出具廣會(huì)驗(yàn)字[2016]G16037560038號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)名城科技的實(shí)收資本已到位。有限公司整體變更為股份公司后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（三）交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告披露日，名城科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

中匯集團(tuán)持有名城科技95.50%股權(quán)，中山城建集團(tuán)持有名城科技4.50%股權(quán)。名城科技作為合法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股東的出資符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，中匯集團(tuán)持有的名城科技的相關(guān)股份權(quán)屬清晰，不存在糾紛或者潛在糾紛。

（四）主營(yíng)業(yè)務(wù)

標(biāo)的公司所處行業(yè)為環(huán)境衛(wèi)生管理行業(yè)，主要從事道路保潔、垃圾收運(yùn)、垃圾處置和污泥運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)。名城科技服務(wù)的客戶有政府環(huán)衛(wèi)管理部門、物業(yè)管理公司、商場(chǎng)、小區(qū)等，主要客戶為政府環(huán)衛(wèi)管理部門，客戶的信譽(yù)較好，雙方建立了長(zhǎng)期合作的往來關(guān)系。環(huán)境衛(wèi)生管理行業(yè)市場(chǎng)容量巨大，且較為分散，標(biāo)的公司經(jīng)過長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)積累了豐富的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)出一套完整高效的作業(yè)和服務(wù)模式，具備了管理環(huán)衛(wèi)團(tuán)隊(duì)的能力，形成了明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

2017年標(biāo)的公司在保持了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)量基礎(chǔ)上，積極對(duì)外拓展業(yè)務(wù)，在原有的架構(gòu)基礎(chǔ)上專設(shè)市場(chǎng)部進(jìn)行市場(chǎng)開拓，已初見成效，標(biāo)的公司的收入和利潤(rùn)均得到一定幅度的提高。

（五）基本財(cái)務(wù)情況

廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)名城科技2017年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并出具了“廣會(huì)審字[2018]G17036150012號(hào)”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。2018年1-4月的合并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。

單位：萬元

注：上述數(shù)據(jù)為合并口徑，2017年12月31日/2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計(jì)，2018年4月30日/2018年1-4月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（六）資產(chǎn)評(píng)估情況

公司擬現(xiàn)金購(gòu)買名城科技95.50%股權(quán)，需對(duì)所涉及的名城科技股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，以確定其在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，為股權(quán)收購(gòu)行為提供價(jià) 值參考依據(jù)。聯(lián)信評(píng)估對(duì)名城科技股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月30 日的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具報(bào)告號(hào)為聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2018]第A0517號(hào)的《評(píng)估報(bào)告》，具體評(píng)估情況如下：

1、評(píng)估結(jié)論

《評(píng)估報(bào)告》以2018年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別進(jìn)行了評(píng)估?；诒敬卧u(píng)估目的是為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供價(jià)值參考依據(jù)，結(jié)合名城科技實(shí)際情況，資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論更能反映名城科技股東全部權(quán)益價(jià)值，因此選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論作為本次資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估結(jié)論。經(jīng)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月30日，名城科技股東全部權(quán)益評(píng)估值為24,718.63萬元。

2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論

運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月30日，名城科技全部資產(chǎn)賬面價(jià)值為14,455.72 萬元，評(píng)估值為27,380.34 萬元，增幅89.41%；負(fù)債賬面價(jià)值為2,661.71 萬元，評(píng)估值為2,661.71 萬元，無增減；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為11,794.01萬元，評(píng)估值為24,718.63 萬元，增幅109.59%。

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表

單位：萬元

3、收益法評(píng)估結(jié)論

運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月30日，名城科技股東全部權(quán)益評(píng)估值為24,355.03萬元，較評(píng)估基準(zhǔn)日賬面值11,794.01萬元，增幅106.50%。

4、兩種方法評(píng)估結(jié)果分析

經(jīng)對(duì)兩種評(píng)估方法的評(píng)估程序進(jìn)行復(fù)核和分析，兩種評(píng)估結(jié)果合理、可靠。兩種評(píng)估方法差異的原因主要是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購(gòu)建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購(gòu)建成本通常將隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的變化而變化；而收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響，鑒于標(biāo)的公司所在行業(yè)的相關(guān)法規(guī)、政策及業(yè)務(wù)的持續(xù)性等具有不確定性，相應(yīng)地，對(duì)標(biāo)的公司未來經(jīng)營(yíng)收益額的預(yù)測(cè)也具有一定的不確定性。本次評(píng)估目的為股權(quán)收購(gòu)，從評(píng)估目的考慮，結(jié)合被評(píng)估單位的情況，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果更能反映股東全部權(quán)益的價(jià)值。故本次評(píng)估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)論作為本次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以具有證券從業(yè)資格的聯(lián)信評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年4月30日，名城科技100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為人民幣24,718.63萬元，其中中匯集團(tuán)持有名城科技的95.50%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為人民幣23,606.2917萬元。經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，公司受讓中匯集團(tuán)持有的名城科技95.50%股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣23,606.2917萬元。

公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì)審議通過了《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

公司獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易定價(jià)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

公司獨(dú)立董事已在公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開之前，認(rèn)真審查了董事會(huì)提供的相關(guān)資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行了必要的溝通，并進(jìn)行了事前認(rèn)可。

本次交易之標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價(jià)原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)聯(lián)信評(píng)估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專業(yè)評(píng)估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，該等機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對(duì)方及所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突。公司獨(dú)立董事認(rèn)為，聯(lián)信評(píng)估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評(píng)估機(jī)構(gòu)，聯(lián)信評(píng)估依據(jù)獨(dú)立、客觀的原則實(shí)施了必要的評(píng)估程序，出具了科學(xué)、公正的評(píng)估報(bào)告，報(bào)告提出的假設(shè)前提合理、評(píng)估方法和評(píng)估目的具有相關(guān)性。

五、交易合同的主要內(nèi)容

公司與中匯集團(tuán)于2018年7月9日在廣東省中山市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱“本合同”），公司同意依據(jù)本合同約定，向中匯集團(tuán)收購(gòu)其所持有的名城科技95.50%的股權(quán)，中匯集團(tuán)同意依據(jù)本合同約定向公司轉(zhuǎn)讓其所持有的名城科技95.50%的股權(quán)。

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，并確定公司受讓中匯集團(tuán)持有名城科技95.50%股權(quán)的對(duì)價(jià)。

公司受讓中匯集團(tuán)持有的名城科技95.50%股權(quán)（即66,850,000股），應(yīng)向中匯集團(tuán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣23,606.2917萬元。

（二）支付安排

公司應(yīng)向中匯集團(tuán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩期支付：

1、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)中山市國(guó)資委批準(zhǔn)后10個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)向中匯集團(tuán)支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣15,737.5282萬元；

2、在中匯集團(tuán)持有的名城科技未解除限售股份（即22,283,334股）全部解除限售之日（不遲于2019年2月28日）起10個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)向中匯集團(tuán)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣7,868.7635萬元。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理

中匯集團(tuán)向公司轉(zhuǎn)讓其持有的名城科技95.50%的股權(quán)分兩次辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

1、中匯集團(tuán)應(yīng)在公司將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣15,737.5282萬元支付至中匯集團(tuán)指定銀行賬戶后10個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的名城科技63.67%股權(quán)（即44,566,666股）轉(zhuǎn)讓并過戶至公司名下，并協(xié)助辦理名城科技有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記手續(xù)；

2．中匯集團(tuán)應(yīng)在公司將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣7,868.7635萬元支付至中匯集團(tuán)指定銀行賬戶后10個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的名城科技31.83%股權(quán)（即22,283,334股）轉(zhuǎn)讓并過戶至公司名下，并協(xié)助辦理名城科技有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記手續(xù)。

（四）過渡期內(nèi)的損益安排

自評(píng)估基準(zhǔn)日（2018年4月30日）起至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日止為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。在過渡期內(nèi)，名城科技因?qū)崿F(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分或因發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分均由中匯集團(tuán)按照原持股比例享有或承擔(dān)。

過渡期間損益由公司聘請(qǐng)的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后30個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)。公司應(yīng)在前述審計(jì)報(bào)告正式出具日后10個(gè)工作日內(nèi)完成過渡期間損益的書面確認(rèn)和支付。

（五）債權(quán)債務(wù)處理

名城科技在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)債務(wù)由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后（完成工商變更登記）的名城科技承接。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起24個(gè)月內(nèi)，若中匯集團(tuán)或公司發(fā)現(xiàn)名城科技在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估基準(zhǔn)日（2018年4月30日）前有未披露的資產(chǎn)，則中匯集團(tuán)有權(quán)要求按原持股比例享有該資產(chǎn)；有未披露的負(fù)債，則公司有權(quán)要求中匯集團(tuán)按原持股比例承擔(dān)該負(fù)債。

（六）有關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

1、因簽訂和履行本合同而發(fā)生的有關(guān)稅費(fèi)，本次交易雙方應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)。

2、與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用由公司承擔(dān)，包括但不限于審計(jì)費(fèi)（RMB7萬元）、評(píng)估費(fèi)（RMB9.8萬元）、律師費(fèi)及財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等。

（七）職工安置方案

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中山市國(guó)資委仍為名城科技的實(shí)際控制人，名城科技的員工將繼續(xù)履行名城科技與其簽訂的勞動(dòng)合同；現(xiàn)有員工的工作條件和各種待遇不發(fā)生變化；現(xiàn)有員工繼續(xù)享受名城科技提供的所有工資福利待遇；名城科技將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)給員工繳付各種社會(huì)保險(xiǎn)金。

（八）承諾事項(xiàng)

中匯集團(tuán)保證在將名城科技63.67%股權(quán)（即44,566,666股）轉(zhuǎn)讓并過戶至公司名下后，將積極與中山城建集團(tuán)協(xié)商，促使名城科技啟動(dòng)新三板終止掛牌程序，并確保在2019年2月28日之前將其持有的名城科技未解除限售股份（即22,283,334股）全部解除限售。

（九）合同生效條件

在以下條件均達(dá)成時(shí)本合同生效：

1、合同經(jīng)中匯集團(tuán)、公司法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋公章（含騎縫章）；

2、中匯集團(tuán)董事會(huì)審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜；

3、公司董事會(huì)審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜；

4、中山市國(guó)資委批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

（一）本次交易的目的

1、滿足名城科技當(dāng)前及未來業(yè)務(wù)拓展需要

名城科技掛牌“新三板”以來，積極推動(dòng)中山市中心城區(qū)垃圾分類及保潔收運(yùn)一體化項(xiàng)目和鎮(zhèn)區(qū)垃圾清運(yùn)項(xiàng)目，以及參與外省外市的垃圾清運(yùn)項(xiàng)目投標(biāo)。但名城科技存在整體資產(chǎn)規(guī)模不大等相對(duì)不利因素，如果名城科技能以上市公司子公司身份參與項(xiàng)目競(jìng)投，將擁有較大的資金、技術(shù)、品牌和知名度優(yōu)勢(shì)，項(xiàng)目投標(biāo)上將更具競(jìng)爭(zhēng)力，業(yè)務(wù)開拓成功率將大大提高，這樣既有利于公司拓展環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)，也有助于名城科技業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展，最終實(shí)現(xiàn)雙方互利共贏。

2、實(shí)現(xiàn)公司和名城科技聯(lián)手開拓市場(chǎng)

公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是“成為全國(guó)領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”，以“環(huán)保+水務(wù)”為核心業(yè)務(wù)，名城科技環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)屬于公司大環(huán)保業(yè)務(wù)范疇，公司計(jì)劃積極布局環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)。同時(shí)公司資金實(shí)力雄厚，有實(shí)力完成名城科技股權(quán)收購(gòu)。

名城科技通過并入公司，雙方可聯(lián)手開拓中山市及外省外市環(huán)保業(yè)務(wù)。名城科技可直接通過借助公司的資金、人才、管理資源實(shí)現(xiàn)快速壯大，提升社會(huì)知名度，快速提高外部業(yè)務(wù)拓展競(jìng)爭(zhēng)力。尤其是在當(dāng)前全國(guó)環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)市場(chǎng)化程度逐步提高，借力優(yōu)勢(shì)凸顯。公司可以借助名城科技在環(huán)衛(wèi)領(lǐng)域多年積累優(yōu)秀的運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，與名城科技在全國(guó)聯(lián)手快速拓展環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)，提升環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率。

（二）本次交易對(duì)公司的影響

1、本次交易對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

本次交易完成前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)以環(huán)保水務(wù)為核心業(yè)務(wù)，涵蓋農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、金融服務(wù)與股權(quán)投資等領(lǐng)域。名城科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為環(huán)境衛(wèi)生管理、城鄉(xiāng)生活垃圾經(jīng)營(yíng)性清掃、收集、運(yùn)輸、處置服務(wù)、污水污泥的處置和處理等。通過本次交易，更有利于公司實(shí)現(xiàn)“成為全國(guó)領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”、以“環(huán)保+水務(wù)”為核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、本次交易對(duì)公司盈利能力的影響

本次交易完成后，公司將直接持有名城科技95.50%股權(quán)，名城科技將成為公司的控股子公司。公司可以依托自身的資金、人才、管理實(shí)力快速提升名城科技的社會(huì)知名度，幫助名城科技在全國(guó)范圍內(nèi)拓展環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)，與名城科技在環(huán)衛(wèi)領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同作用。本次交易完成后，能夠提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力，符合公司全體股東的利益。

3、本次交易對(duì)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

本次交易完成后，名城科技將成為公司的控股子公司，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不因本次交易而發(fā)生重大變化。因此，本次交易不會(huì)對(duì)公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生重大影響。

4、本次交易對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次交易的交易對(duì)方為公司控股股東中匯集團(tuán)。本次交易完成后，除標(biāo)的企業(yè)名城科技成為公司的新增控股子公司外，本次交易不會(huì)新增其他關(guān)聯(lián)方，本次交易對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易不會(huì)產(chǎn)生重大影響。本次交易完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間原有的關(guān)聯(lián)交易將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)部制度的要求履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，依據(jù)公允市場(chǎng)價(jià)的原則定價(jià)，遵循公開、公平、公正的原則，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。

七、與中匯集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

本次交易對(duì)方中匯集團(tuán)為公司控股股東，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。除本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，最近一年一期公司與中匯集團(tuán)及其他子公司累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況如下表所示：

單位：萬元

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，主要內(nèi)容摘錄如下：

1、獨(dú)立董事于董事會(huì)審議前對(duì)公司現(xiàn)金收購(gòu)名城科技95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見：

本次交易對(duì)方中匯集團(tuán)持有名城科技95.50%股權(quán)，同時(shí)直接持有公司47.98%股權(quán)，為名稱科技及公司的控股股東，因此名城科技與公司為同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。本次交易尚需取得中山市國(guó)資委的批準(zhǔn)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價(jià)原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)聯(lián)信評(píng)估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專業(yè)評(píng)估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，該等機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對(duì)方及所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突。公司獨(dú)立董事認(rèn)為，聯(lián)信評(píng)估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評(píng)估機(jī)構(gòu)，聯(lián)信評(píng)估依據(jù)獨(dú)立、客觀的原則實(shí)施了必要的評(píng)估程序，出具了科學(xué)、公正的評(píng)估報(bào)告，報(bào)告提出的假設(shè)前提合理、評(píng)估方法和評(píng)估目的具有相關(guān)性。

本次交易客觀、公允、合理、可行，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序，將有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，且符合公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，亦從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

    綜上所述，公司獨(dú)立董事同意公司現(xiàn)金收購(gòu)名城科技95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，并同意將此事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事對(duì)公司現(xiàn)金收購(gòu)名城科技95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：

本次交易之標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價(jià)原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)聯(lián)信評(píng)估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專業(yè)評(píng)估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，該等機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對(duì)方及所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突。公司獨(dú)立董事認(rèn)為，聯(lián)信評(píng)估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評(píng)估機(jī)構(gòu)，聯(lián)信評(píng)估依據(jù)獨(dú)立、客觀的原則實(shí)施了必要的評(píng)估程序，出具了科學(xué)、公正的評(píng)估報(bào)告，報(bào)告提出的假設(shè)前提合理、評(píng)估方法和評(píng)估目的具有相關(guān)性。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議相關(guān)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

綜上所述，公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)及公司章程等的相關(guān)規(guī)定，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，且符合公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，亦從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）審批風(fēng)險(xiǎn)

本次交易尚需取得中山市國(guó)資委的批準(zhǔn)，該批準(zhǔn)事項(xiàng)為本次交易實(shí)施的前提條件，能否取得中山市國(guó)資委的批準(zhǔn)存在不確定性。如果本次交易無法獲得中山市國(guó)資委的批準(zhǔn)，本次交易可能被暫停、中止或取消。

（二）標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

1、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

隨著我國(guó)城鎮(zhèn)化的發(fā)展和政府職能轉(zhuǎn)變的深入，市政環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)得到了較快發(fā)展，但由于行業(yè)準(zhǔn)入門檻較低，企業(yè)區(qū)域性經(jīng)營(yíng)特征明顯，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。標(biāo)的公司直接面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

2、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)到期不能續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司現(xiàn)擁有城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性清掃、收集、運(yùn)輸服務(wù)許可證，廣東省清掃、收集、運(yùn)輸和清潔類環(huán)境服務(wù)企業(yè)等級(jí)證書，城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性處置服務(wù)許可證，廣東省生活垃圾處理處置服務(wù)企業(yè)等級(jí)證書，道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證等經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和認(rèn)證證書。經(jīng)營(yíng)資質(zhì)是標(biāo)的公司得到許可開展相關(guān)業(yè)務(wù)的必備條件，認(rèn)證證書是標(biāo)的公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)。

如果標(biāo)的公司違反相關(guān)規(guī)定被暫扣或吊銷已有的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或業(yè)務(wù)許可，或因行政許可條件發(fā)生變化導(dǎo)致相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或業(yè)務(wù)許可到期后不能續(xù)期，將會(huì)直接影響標(biāo)的公司未來業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開展。

（三）本次交易存在可能因內(nèi)幕交易取消的風(fēng)險(xiǎn)

公司已經(jīng)制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，并盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少內(nèi)幕信息的傳播，并于初步意向階段及時(shí)發(fā)布了《關(guān)于購(gòu)買廣東名城環(huán)境科技股份有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易處于籌劃階段的提示性公告》，但不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人可能利用交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。

本次交易中若存在內(nèi)幕信息知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易并被證監(jiān)會(huì)立案稽查的情形，則可能導(dǎo)致公司因涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消本次交易。

（四）標(biāo)的股權(quán)的估值風(fēng)險(xiǎn)

本次交易的股權(quán)評(píng)估情況請(qǐng)?jiān)斠姳竟妗叭?、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司基本情況”之“（七）資產(chǎn)評(píng)估情況”。

雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中勤勉、盡責(zé)，并執(zhí)行了評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，但可能出現(xiàn)未來實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)監(jiān)管變化，導(dǎo)致未來市場(chǎng)價(jià)值發(fā)生減損，出現(xiàn)標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估值與實(shí)際情況不符的情形。提請(qǐng)投資者注意本次交易標(biāo)的股權(quán)的估值風(fēng)險(xiǎn)。

（五）其他不可控風(fēng)險(xiǎn)

公司及標(biāo)的公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

十、備查文件

1、公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；

4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

5、廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2018]第A0517號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)   

  二〇一八年七月九日